案例一：金融租赁，借鸡生蛋

　　图3-4演示了一个具体的融资租赁的项目。项目公司是一家旅游地产公司，其开发经营的旅游区在一个海岛上，岛上的居民过去使用传统的摆渡船速度太低且环保不达标，需要更新摆渡船，同时添置一批环岛观光的游艇。项目公司一时拿不出足够的资金，决定采取金融租赁的方式，其操作程序如图3-4所示。

　　(1)项目公司根据自己的需求寻找符合条件的游船制造厂家，形成采购意向；同时联系租赁公司，洽谈租赁条件相关的技术指标、功能效果、交货方式、售后服务等问题由项目公司（用户）与生产厂商进行洽谈，但在设备价格的问题上需要征求租赁公司意见，因为购买设备的钱需要其垫付。
　　(2)所有条件谈好之后，由项目公司、生产厂家、租赁公司三家签署金融租赁协议。协议中规定付款条件、利息率、租赁期限及违约条款等。
　　(3)租赁协议签订之后，由租赁公司与生产厂家签订订货协议。协议中规定该设备的质量标准、价格、交货期限、安装条件、售后服务等条款。
　　(4)生产厂家完工后直接向项目公司交船，项目公司试航验收后投入使用。
　　(5)项目公司验收后，租赁公司全额垫付设备款，必要时留下质量保证金。
　　(6)项目公司将渡船和游艇投入运营，向岛上居民和游客收取过渡费和游览船费，作为游艇的运营收入。
　　(7)项目公司用上述运营收入向租赁公司分期支付按揭款，偿还租赁公司垫付的设备款。在设备款偿清之前，游船的所有权在租赁公司名下托管，项目公司只有使用权。
　　(8)设备在运营期间出的质量问题，根据租赁协议和订货协议由生产厂家直接保修，并提供技术咨询、人员培训、零配件供应等售后服务，保修期间费用从质量保证金中扣除，保修期过后，租赁公司付清质量保证金余款。
　　(9)当全部按揭款（包括利息）付清之后，租赁公司将设备产权移交到项目公司名下，租赁程序结束。

案例二：买方信贷，贸易补偿

　　2000年，政府出台了上市公司国有股减持计划。当地最大上市公司的大股东是一家著名的国有企业，希望某大学科技园能够收购其减持的10%共计3000万股的国有股，成为该上市公司的第二大股东。可是这3000万股国有股的净资产值达1.125亿元，而科技园注册资金只有5000万元。根据《企业法》规定，有限责任公司的投资额不能超过其注册资金的50%，因此科技园完全没有能力收购这笔減持的国有股。上市公司大股东愿与科技园在股权上结盟，一方面是看中了科技园中正在孵化的许多高科技项目，另一方面也是出于提高上市公司自身形象的考虑。不难想象，一个亿万款爷手挽着一个头顶科技光环的漂亮小姐在股市上一露面，其股价必定会疯涨。为此，这位大款不惜代价，提出为科技园提供2亿元资金进行国有股减持的操作，用自己的钱给自己赎身。
该大学校长办公会议讨论了上市公司大股东的提议，列出了四项基本原则：
　　1)同意收购该上市公司国有股，但校方不出一分钱；
　　2)可以用人家的钱操作，但是校方账面不能负债；
　　3)校方对科技园的控股权不能放弃；
　　4)整个操作过程必须合法。
　　四项基本原则底线一划，所有的人绞尽脑汁也跳不出这个框子。于是这个难题最终落到当时任科技园顾问的笔者手中。图3-6就是笔者为此策划的补偿贸易融资方案。

　　(1)上市公司大股东预支2亿元给该大学，收购其正在科技园轉化的一批高科技项目，形成买方信货。
　　(2)学校用这2亿元预付款投入科技园，变更工商注册，将注册资金从5000万元增资为2.5亿元，同时将有限责任公司变更为控股公司，使其不受50%投资比例的限制。
　　(3)科技园与上市公司大股东以净资产值置换股权，科技园用45%的股权置换上市公司大股东10%的国有股，置换结果是科技园成为上市公司的第二大股东，上市公司也成为科技园的第二大股东.
　　(4)按照上市公司去年每股0.5元的分红计，科技园的3000万股每年约有1500万元的红利。科技园将放弃分红，将15年的预期红利作为风险抵押金。若科技园不能按时按质交付孵化科技成果，买方可扣除抵押金补偿?
　　(5)增资之后，科技园将拥有2.5亿元资金，用此资金对上市公司大股东订购的科技成果进行孵化，在3?5年内分批孵化成功，交付生产。这个方案满足了上述四项基本原则的所有条件。校方在合法的框架之内得到了2亿元资金和3000万上市公司国有股，自己既没有出钱也没有欠债（买方信货相当于自己还没有交货，对方就提前付款了）。双方股权以净资产值等价交换，即可以避开讨价还价的尴尬，也防止了双方的国有资产流失。科技园若溢价收购该上市公司国有股，将造成自己的国有资产流失，若廉价收购该国有股，则造成上市公司国有资产流失。现在双方以净资产值置换，谁的国有资产账面上都没有损失。股权置换的结果是双方互为第二大股东，亿万大款和高科技小姐各得其所。前者提高了自身的科技含量，罩上了科技光环；后者在保持控股权的前提下又有了财力的后盾，从此不愁钱花。遗憾的是，半年之后国有股减持计划中途停止，因此上述买方信货的融资方案也随之夭折，只留下当年笔者画的这幅图供读者参考。

案例三：市场孵化，凭奶认娘

　　一次笔者为一家上市公司做培训，讲完课公司老总请客吃饭。席间我向他推销“市场孵化器”的理念。可是这位老总一听“孵化器”这三个字立即勃然变色，慌忙摆手道：“别再和我谈孵化器的话题。我们公司搞过好几个孵化器，都失败了。我从此一听到孵化器就伤心，以后我发誓再也不搞孵化了。”我急忙打断他，道：“老总，不要杯弓蛇影，草木皆兵。我说的孵化器与你办过的孵化器不是一个概念。此勝化非彼孵化。”他疑惑地盯着我，问：“那你说的孵化器是个什么概念？”我解释说：“一般人说起孵化器，都是指技术孵化器。技术孵化的风险当然很高，除了政府，一般公司都承受不起这种风险，败多成少是必然的。但是我说的孵化器不是指技术孵化器，而是市场孵化器。”他的好奇心被我吊起来，饶有兴趣地追问：“什么叫做市场孵化器？”我回答说：“市场孵化就是对那些已经度过技术孵化期的企业实行进一步孵化，帮助它们进入市场。
　　比如说，我现在就投资了一个高新科技企业，技术孵化的使命我已经完成了，技术申请了专利，通过了国家各项检验指标，拿到了市场准入证，这意味着技术风险已经没有了。可是我的公司现在太小，没有实力开拓市场，你能不能孵化一下我的公司？”“我怎样孵化你呢？”他问。“很简单，只要你允许我在自己的名片上印上你的公司的番号和标志就行了。我的公司是小公司，客户不愿意搭理我。可是递上贵公司的名片，客户就会对我另眼相看了。我要的就是这个狐假虎威的效果。”他半信半疑地看着我，问：“就这么简单”我肯定地点了一下头：“就这么简单。”他爽快地答应道：“行，那你就回去印名片吧，我同意了。”不过，他想了想又嘱咐道：“我和你可一点关系都没有，小心客户把你当骗子啊！”我说：“这就是我要和你的谈的第二个问题了。万一要是客户信不过我，我唯一能够取信于客户的办法就是当面给您打个电话，让你为我说两句话。老总，到时候你可不能不接电话啊。”他笑着说：“你老师给我打电话，学生岂敢不接。当然要接。”我点了点头，继续得寸进尺地说：“如果我披着大旗做虎皮，真地把客户搞定了，签合同的时候，你能否给我个面子，出席一下签字仪式。如果是个大客户，你能否代表总公司来亲自签这个合同，然后再把项目分包给我的公司去做？”他禁不住笑道：“签合同这等好事，我当然愿意出席，你送给我业缋，我怎么会拒绝呢？”他的回答正在我意料之中，我要收网了：“还有最后一件事想请你帮忙。合同签了，我要生产施工，但是缺少买原材料的资金，你能否借给我这笔流动资金？”他恍然大悟，大笑道：“果真是图穷匕见，你绕了这么一大圏，最终还是盯着我的钱。”我说：“老总，你想想看，与客户的合同都签了，而且是在你眼皮底下签的，肯定不是假的，这时你借给我的钱还有风险吗？你可是见了苗才浇水呀。，，他想了想，点头承认：“见了苗才浇水，看来市场孵化的风险确实比技术孵化小多了。这样的孵化器，我可以试试。”半年之后，在该上市公司的孵化下，我们共同完成了一个不小的项目。在各自的收益落袋之后，老总半开玩笑地对我说：“房老师，你真狡猜。上了我的车，但是没有给我腿。”我反驳道：“可是我付了车票，我让你赚了钱，也积累了业绩这叫做买票蹭车。”

案例四：对接政策，引水浇地

　　一家生产非油炸方便面的企业专门为学生开发了一款产品，档次在民工与白领之间，简称学生方便面。鉴于学生是方便面的主力消费群体，同时也是未来的白领，企业深知，谁占领了今天的校园，谁将拥有明天的市场。为了将学生方便面打入校园，企业决定策划一场校园营销战役：利用政府支持大学生创业的政策，赞助各学校学生会组织校园方便面销售大赛，既鼓励学生白手起家创业，又能积累创业资金，同时还能锻炼学生的市场营销实战能力。

　　图3-10演示了这个营销策划的商业模式流程。

　　(1)为解决大学生创业的初始资金问题，当地政府颁布一项优惠政策：可以为每一个有意创业的大学生提供8万元的小额贴息货款。
　　(2)基于这项政策，企业向当地政府提交赞助大学生创业的校园竞销大赛计划，申请上述优惠贷款额度。
　　(3)政府批准企业的计划，由银行提供政策性贴息货款。
　　(4)企业用银行货款赊销（批发）方便面产品给学生会（参赛创业学生），按月结算。
　　(5)创业学生组成小组，进行销售大赛，在学生中间推销方便面。
　　(6)大赛每月评比结算一次，企业设立优胜奖励，结算后赊销资金回笼。
　　(7)销售资金回笼后，企业偿还银行信货本金，由政府补贴利息。当然，这个项目也可以有另一种做法。就是政府让银行把8万元的小额优惠货款发到每个创业大学生人头上去，然后大学生可以用这笔钱去批发方便面或者其他产品，然后用零售收入去还银行货款的本金，由政府贴息。

　　但是这样操作，政府和银行将不得不逐个对付众多大学生以及诸多产品厂商，大大增加其管理成本。若采取上述做法，政府和银行只要与一家企业打交道就行了，省时省力a竞销大赛选择的产品必须是廉价同时又不怕积压的大众消耗性产品，而方便面恰恰属于这样一种产品，即使学生们多买几包也不愁消费不掉。因此这个策划是一个各方全赢的优化方案。

案例五：整合资源，空手套狼

　　产权公寓今天已经成为一个很成熟的商务模式，可是在20世纪末，它在中国还是一个新生事物。图3-11中的产权式公寓位于海南岛，时间是海南房地产市场的谷底。
　　(1)开发商是一家香港的房地产公司，经过了亚洲金融危机后已经濒临破产，急于出售手中的物业套现，这就为项目公司提供了空手套狼的机会。
　　(2)项目公司首先与开发商协议，以每平方米2500元的价格收购其滞销楼宇，分五年分期支付。
　　(3)然后以每平方米5000元的价格卖给有买楼能力的高收入人群。当时海南的房地产市场已经降到了低谷，显然当地人没有这个购买能力，有购买能力的人在北京、上海、广州、深圳等这些大城市。可是这些大城市的人到海南岛去买房子只有一个动机，就是度假。因此需要设计一种产权公寓的销售模式。
　　(4)买楼者先交30%的楼款。
　　(5)买楼者以房屋抵押，向银行申请20年按揭货款。
　　(6)银行为买楼者垫付买楼款。项目公司用银行的钱分期支付开发商的售楼款。
　　(7)项目公司用30%的头款，对建筑进行装修，配备家具电器，把整栋楼建成四星级标准的酒店式公寓。
　　(8)项目公司与航空公司签订合作协议，以每销售1平方米支付300元的代价，交换航空公司给买房业主的20年的优惠服务，其中包括每年提供6张免费机票，以及20年的半折机票。这个交易整合了航空公司的资源，解决了买房业主赴海南度假的交通负担。
　　(9)北京上海等城市的业主在海南买房子显然不是为了常住，只是为了短时度假。他们每年在海南的累计居住时间一般不会超过30天。因此，买房的业主均享有每年累计1个月的产权消费。在此1个月产权消费期，除水电费等直接成本外，业主将无须支付房租和服务费用。
　　(10)产权消费之外的11个月的房屋使用权，业主委托给项目公司经营管理，出租给来海南旅游的游客，收取房租。
　　(11)项目公司从旅客房租的收入中扣除管理费，余下的经营利润按照购房面积给业主分红。业主在一个月产权消费期之外的住房消费，不但需要交水电费和管理费，同时也要扣除房租分红。
　　(12)业主用房屋出租的分红，支付4艮行的按揭货款。在上述商务模式中，项目公司空手整合了开发商、业主、银行、航空公司和游客的各类资源，设计了一个让所有人都赢的方案，可谓当之无愧的空手套狼。项目公司每平方米销售价格4000元，若忽略税费和资金利息，扣除支付原开发商的250_元，再减去1200元的装修款和300元的航空公司优惠机票预支款，每平方米净赚利润1000元左右。

案例六：股权质押，典床借浆

　　B公司是一家从事可降解餐具生产的高新科技企业，该企业拥有一项发明专利：可降解餐具速效黏合剂。这个黏合剂可以将庄稼秸秆制成的原料浆迅速黏合并瞬时成型，由于中间省略了传统工艺中的烘干程序，因此可以使成本降到泡沫塑料餐盒的水平。为了防止日益严重的白色污染，许多城市都颁发了停止使用泡沫塑料餐盒的禁令。但是可降解餐盒的推广并不顺利，泡沫塑料餐盒屡禁不止。其中一个重要的原因就是泡沫塑料餐具的成本远远低于可降解餐盒。只要这个问题不解决，餐馆老板就会受利益驱使，昧着良心仍旧使用泡沫塑料。因此，治理白色污染最重要的症结，就是使可降解餐盒的成本降到泡沫塑料餐盒的同等水平。B公司的这项发明专利，突破了这个难题，不但具有很大的经济效益，同时也具有很大的社会效益。使用B公司的黏合剂生产可降解餐盒，需要一种特殊的生产设备aB公司委托C公司为其开发。C公司是一家颇具实力的上市公司，很快将设备研制开发出来了，但是此时B公司刚好陷入资金短缺的困境。筹建一个规模化的餐具生产企业，至少需要5套设备，而B公司的预算资金若用于购买这些设备，就没有了租用厂房、收购秸秆、发放工资的流动资金；可是如果这笔钱用于流动资金，就没有钱购买设备。这等于买了枪就买不起子弹，而买了子弹就买不起枪，而枪和子弹缺任何一样都不可能产生效益。于是笔者为B公司策划了一个被称为典船借浆的融资方案，图3-13就是这个融资方案的示意图。
　　(1)B公司的资金首先用于租厂房和招聘工人，并留下收购原材料的流动资金。
　　(2)C公司向B公司提供10套设备，5年内分期付款，按每套设备50万元计，共计提供卖方信货500万元（含利息）。
　　(3)B公司把自己60%的股权抵押给C公司。每偿还20%的设备款(即100万元），就赎回10%的股权。
　　(4)5年之后，所有设备款偿清后，B公司共赎回50%的股权漏C公司仍留下10%的股权，作为公司的小股东，继续享受利益。
这个案例中，笔者还有第二个方案，就是用专利权质押而不是用股权质押。C公司倾向于第二个方案，因为这个方案对自己更有利。如果B公司偿还不了设备款，C公司将获得专利权，再加上自己开发的设备，它就可以自己干了，在每一个城市投资一个可降解餐具的生产企业。但是B公司把专利权视为生命，坚决反对第二个方案，坚持第一个方案。最后双方各让一?步，达成妥协：C公司同意第一个方案，以股权质押；而B公司在偿清设备款后，给C公司留下10%股权的“尾巴”。

案例七：一夫二妻，一胎双子

　　笔者就曾经为一家大众消费品生产公司制定过这样一个星火燎原计划。这个计划分为战术和战略两个层面，战术层面是产品经营，战略层面是资产经营2战术层面的主导思想是缩小受压面积增加压强，集中财力围点打援，浇灌一片收获一片，积小胜为大胜；战略层面的主导思想是在每一个点都引进两个以上的投资者，分散整体投资压力，然后利用资本并购的手段回收资金，滚动发展，聚点成面。一个被称为“一夫二妻”的资产并购模式。
　　(1)项目公司在每一个地区都设立一个独立法人的子公司，以便于资本运营。每个子公司注册投资750万元现金，拥有100%的股权。为了便于计算，将公司的股权分为750万股，每股价格1元。项目公司派出骨干创业团队独资经营半年，把市场开拓分成占位和放量两个阶段：占位就是通过营销渠道将产品铺上货架；放量就是产品的销量出现倍增趋势，消费者买下一件就再摆上两件，买下两件再摆上四件，以此类推。当市场开拓进入放量阶段后，说明市场已经具有了透明度，风险期已经度过，可以进行第一步融资计划了，主要目的是获得本土资源。
　　(2)第一步的融资计划简称为“娶大奶”：在地区子公司已增值的资产的基础上增资扩股，引入投资者甲（大奶）。为便于计算，设项目子公司增发250万新股给大奶，每股价格2.28元，溢价2.28倍，融资571万元。“大奶”不一定要投入资金，也可以本土资源折价入资。第一步融资之后，地区子公司的总股本增加至1000万股，总投资增加至1351万元，公司市值增加至2280万元，项目公司的股权比例75%,“大奶”的股权比例25%。随着“大奶”的加盟，公司实力进一步增强，资产继续膨胀增值，为第二步融资计划创造了条件。
　　(3)第二步融资计划简称为“娶二奶”：将公司增值后的股权溢价2.74倍，以每股6.25元的价格，出让240万股给投资者乙（二奶），套现资金1500万元。如果说娶“大奶”的目的是为了获取本土资源，形式是增资扩股；那么娶“二奶”的目的就是为了套现退出，形式是转让股权。第二次融资之后，公司的总股本仍旧是1000万股，但市值增加至6250万元，三方的股权比例分别为51%、25%、24%,项目公司控股。
　　(4)第二轮融资成功之后，项目公司撤出创业团队，将子公司交给本土团队经营Q然后带着1500万元的套现资金，再分别投资两个相同规模的地区子公司。按照上述“一夫二妻”的商务模式，再从每一个地区子公司套现1500万元，再分别投入两个地区子公司，以此类推，全国的地区子公司数目将按照2的倍数翻番。
　　(5)假设项目公司以3000万元起步，初始投资4个子公司，第一轮后增加至12个子公司，第二轮后增至36个，第三轮后就是108个子公司。第二轮扩张之后，公司资产已超过22亿元，并足以证明公司的资本运营模式的可复制性。此时星火已形成燎原之势，公司具备了上市条件，可以将所有子公司的控股权捆在一起，合并报表上市融资。后面的扩张计划，就可以使用股民的钱去实现了。

案例八：巧妙运作投资基金

　　有一回，我被国内一家著名大学的科技园聘为顾问，当时该学校科技园的发展正面临一个重大机遇，同时也带来一个头痛的难题：当地的工业技术开发区为获得学校的科技成果资源，提升开发区企业的技术含量，邀请学校把科技园建在开发区里，同时愿意提供1亿元资金支持学校的科技项目开发。在这个合作中，校方提出了四项基本原则：一是不打算出钱；二是不准备负债；三是保持对这笔资金的控股权；四是要保证所有的操作合法。可以想象，要同时满足上述自相矛盾的条件是多么困难，这颇有点像一个智力测验。为了共同设立孵化科研成果的风险投资公司，双方绞尽脑汁，考虑过各种方案。
　　(1)开发区为校方垫付51%以上的注册资金。这样虽然可以保证校方的控股权，但是财务上，学校将为此付一大笔债。
　　(2)学校只象征性地出几十万元资金入股，这样可以不负债，但是无法保持校方在合资投资公司中的控股权。
　　(3)学校暂时挪用1亿元以上的资金用于注册，注册完成之后再将资金抽走。这样学校既不负债也能保证控股权，但是工商注册的操作将涉嫌违法抽逃资金。
　　(4)最后是校方以无形资产作价入股，例如将学校的学校名誉评估后作为合资公司注册资本，但是工商部门对此不予认可。另外，《公司法》规定股东用以入股的任何资产，今后都将属于合资公司。这样岂不是意味着学校从此之后将丧失学校名誉？在以上所有的路都无法走通的时候，校长最后把这个难题给了我。希望我能提供一个万全之策。
　　我首先问校长，校方坚持在合作中控股，是否着眼于今后的利润分红？校长回答说，他并不在乎利润分红，只是希望掌握资金使用的控制权，将资金全部或绝大部分用于科技成果的孵化，而不至于由于合作方中途变卦而改变用途，也不希望每投入一个项目都必须看对方的眼色行事。至于利润，可以全部留在公司继续滚动，学校根本不在乎是否分红。这个回答完全在我意料之中，于是我向他提出了一个建立投资基金的方案。

　　(1)建议开发区用这1亿元资金建立一个风险投资基金，这个基金的所有权自然属于开发区，它完全享有其投资项目的产权和利润分红的权益。
　　(2)校方要参与基金章程的制定。要在章程中规定，该基金将主要用于校方的科技成果孵化和商品化，由此将资金的投资方向锁定，使其成为专业定向投资基金。
　　(3)然后，校方出资10万元注册一个投资咨询公司，与基金董事会签订一个托管协议，作为上述基金的管理公司，把基金控制权抓在手里。
我还没有说完，校长已经明白了，不仅拍案叫绝。这个方案在没有突破上述所有限制条件的前提下，使校方得以完全控制了这笔资金。这就是基金运作的巧妙之处。钱的所有权有什么重要，重要的是它的支配权。管他水从哪里来的，抓住水管的龙头，把它浇到自家的园地里不就行了？后来校长问我，现在筹备的投资基金与原来打算合资成立的投资公司有什么区别？我回答说：投资公司好比你自家的车自家开，投资基金好比是别人的车你来开，你不仅可以开一辆车，而且可以同时开许多辆车。只要你的基金管理公司管得过来，你还可以托管许多个基金。阿基米德说：给我一个杠杆，我就能撬动地球。基金管理公司就是这样一个杠杆，它可以用区区数万元，调动亿万资金。
　　(1)第一方是基金股东，是基金的投资者，拥有基金的所有权和受益权。基金的股东组成股东会和董事会，制定基金的章程，但不参加基金的具体管理。
　　(2)第二方是基金管理公司，是基金的运营者。它通过与基金董事会签署的托管协议获得授权，负责基金的投资和增值业务，并按照基金总额的一定比例收取管理费。
　　(3)第三方是基金托管银行，是基金的保存和监管者。它通过与基金董事会签署的托存协议获得授权，开立基金专户，并定期向股东提供资产评估报表。
　　(4)第四方是融资项目公司，是基金的使用者。他们向基金管理公司提交商务计划书申请资金，获得批准之后，由基金管理公司向托管银行下达指示拨款。

案例九：某建设项的资金退出机制

　　是一个优先股投资的退出机制。项目公司投资建设某项目，发起组建一家股份公司，注册资金4000万元，另需要融资1000万元。一家境外基金有意投资，但陷入两难选择：直接投资（股权投资）形式最简捷，但是资金退出没有保障；若以间接投资（债权投资）形式则资金退出有保障，但又会碰到一个制度性壁垒，中国实行外债统偿的政策，不允许企业直接借货外债。于是项目公司设计了优先股的迂回退出机制，
　　(1)项目公司平价向境外基金定向增发1000股，以每股1元价格融资1000万元。
　　(2)投资基金入资1000万元，持有股份公司20%优先股。优先股按投入资金10%的比例定息分红，但不参加企业管理。5年后若股份公司不上市，项目公司承诺以不低于20%的溢价回购基金的优先股权；若项目公司上市，则基金有权选择将优先股转为普通股，然后在股市上退出。
　　(3)在股份公司5年经营期内，无论是否盈利，境外基金按其投资额10%的比例每年分红100万元；项目公司作为普通股东承担所有风险，按照利润额进行分配（若没有利润就没有分红）。
　　(4)5年之后，项目公司用自己5年的普通股分红资金，如约支付1200万元给境外基金，赎回其在股份公司中20%的优先股权，之后拥有股份公司全部股权。
　　(5)投资基金转让20%优先股权，获1200万元，再加上5年定息分红500万元，合计回笼资金1700万元。不难看出，这一投资及退出机制不但巧妙地绕过了针对外资的政策壁垒，同时也保证了资金的安全退出。
　　我们可以捅破窗户纸进行解读：投资基金投入的1000万元，表面上是股权投资，实际上是债权投资。每年100万元的定额分红实际上相当于股份公司支付的10%的资金利息；项目公司回赎20%优先股所支付的1200万元，实际上相当于偿还境外基金的本金（现值）。
　　境外基金持有的20%的优先股表面上看起来没有意义，因为既不能按此比例分红，也不能按此比例投票。可是这个股权作例在两种情况下就有了实质性意义：第一种情况是公司上市，优先股就可以如约转成20%的普通股，在二级市场上溢价套现退出；第二种情况就是公司破产，清盘时境外基金可以按照20%的股权比例分配资产。
　　最后还有一个隐性收入双方心知肚明，就是人民币升值的汇率差。假设境外基金投资的时候人民币兑美元的汇率是7.7：1，它投入的1000万元人民币等于130万美元；若五年以后人民币兑美元的汇率升到了6.25：1，它收回1000万元人民币的本金已经等于160万美元了，相当于凭空从天上掉下来30万美元的利润，汇兑收益率达23%。